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法務デューデリジェンス（弁護士　三輪　貴幸）

　第１　プロセス
　１　依頼者による法務ＤＤ実施の決定
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　２　現地調査期日の打診
　　　（財務ＤＤと同日にするかorずらすかなども検討）
　　　↓
　３　現地調査日程の決定
　　　↓
　４　依頼者からの対象会社情報開示
　　　（自分の依頼者は、帝国データバンクの調査報告書を送ってくれる）
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　５　事前資料開示要望リスト作成、送付
　　　↓
　６　事前資料開示
　　　（もちろん、当方が要求する事前資料の全てが開示されるわけではない）
　　　↓
　７　依頼者との間で調査方針打合わせ
　　　（自分の依頼者は、基本的に調査項目を絞らない）
　８　ヒアリングシート作成、送付
　　　↓
　10　現地調査の際に用意してもらう備品、資料等について摺合せ
　　　↓
　11　現地調査
　　　↓
　12　追加資料依頼、追加ヒアリング実施
　　　↓
　13　報告書作成
　　※全体的なスケジュールは大体キツイ
　　　特に事前準備時間がかなり厳しい

第２　ポイント
　　１　事前準備（プロセス１～１０）
　　　　・現地調査で出来ることは限られている（７～８時間×２～３日くらい？）
　　　　→事前にできる限りの情報を得ておくのが大事
　　　　→可能であれば、重点チェック項目を依頼者と摺合せできるのが理想
　　　　ただし、そもそも依頼者自体が対象会社をよく知らないこともままある
　　２　現地調査（プロセス１１）
　　　　・法務ＤＤを実施することを秘密にしたい対象会社もあるので注意！
　　　　・各部署の担当者との時間割に注意
　　　　→何時にどの部署の責任者から話を聞けるのかは重要
　　　　・スキャナー、プリンター、プロジェクターなどが必要なら、事前に伝えて準備してもらう
→自分は現地調査で資料を収集するよりも、その場でチェックしたものを後からデータで送ってもらう事が多い
　　　・見る資料はポイントを絞る
　　　→ヒアリングの時間割と合わせて資料を見る時間割を組むのが重要
　　　例：1日目
　　　　　９：００～１０：３０　代表者、総務責任者からヒアリング
　　　　　１０：３０～１２：００　営業責任者、技術責任者からヒアリング
　　　　　　休憩
　　　　　１３：００～１５：００　定款、議事録等チェック
　　　　　１５：００～１７：００　契約書チェック、翌日の準備について打合せ
　　　　　２日目
　　　　　９：００～１１：００　就業規則及び諸規定、タイムカード等チェック
　　　　　１１：００～１２：００　前日からの追加資料チェック
　　　　　　休憩
　　　　　１３：００～１５：００　総務責任者等からヒアリング②
　　　　　１５：００～１６：３０　現地調査でしか確認できない資料をチェック
　　　　　１６：３０～１７：００　追加資料等依頼
※対象会社の社員を残業させるのはご法度
→開始時間、休憩時間、終了時間は必ず遵守！
　３　追加調査・報告書作成
　　　・追加調査はできる限り少なく！
　　　→あまりに多いと対象会社にも迷惑（特に追加ヒアリング）、依頼者にも負担がかかる
　　　・報告書作成は速やかに！
　　　→記憶が鮮明なうちに、やる気があるうちに
　　　→まず１日２日では終わらないので、記憶に頼らなければならない事項から書き始める
　　　・報告書作成に充てられる時間を計画的に捻出
　　　→依頼者は報告書を役員会議の資料などにするので、締切は厳しい…

第３　内容
　　　事務所や案件によっては、複数の弁護士が、担当を分担して手掛けるようだが、自分は単独でしかやったことがない
　　　→自分がチェックする分野（報告書の目次）は大体以下のとおり
　１　設立・会社組織・株式
　２　株主・関係会社・Ｍ＆Ａ
　３　資産（不動産、動産等）
　　　→金融関係は財務ＤＤにお任せしています
　４　知的財産
　５　契約・取引関係
　６　人事労務関係
　７　コンプライアンス・紛争等
　　　※実に様々な法律の知識が必要…現在法務ＤＤに必要な法律条文をまとめ中
　　　→個々の項目のチェックポイントについては「法務ＤＤの実務」（中央経済社）がバイブルかと
　　　・法務ＤＤの報告書は、基本的に「目次」が先にあって、そこに内容を埋め込んでいくもの
　　　→事前準備で目次は作っておくべし

以上

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