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事業承継をめぐる諸問題　－株式の集中－　（弁護士　齋藤　伸一）

　前回の丸山先生の発表では，自社株の承継方法について言及があったものと思われるが，今回は，承継にあたり株式を後継者に集中させる際の諸問題を検討する。

１　株式集中が問題となるケース
（１）先代の段階で株式が分散している場合

（２）先代の段階では株式が集中していたが相続の際に分散した場合

（３）先代は，生前承継させるつもりだが，承継後も影響力を残したい場合

（４）名義株が存在している場合
名義株：株主名簿に記載されている株主と真の株主が相違している株式

２　分散時の対応策
（１）後継者が株式を買い取る
　（生前贈与，遺言，死因贈与，遺言及び遺産分割については前回）

（２）会社が新株を発行して後継者だけに割当て（第三者割当て）

（３）会社が自社株を取得して後継者の持ち株比率を上げる
ア　合意による買取り（１５６，１６０）

イ　会社に株式取得権を付与
① 既存株式に取得条項付種類株式の利用（１０７Ⅰ③，１０８Ⅰ⑥）
・先代が贈与や遺言などで，
普通株式→後継者
　　 ・取得条項付株式→非後継者　としておく
　　→取得条項に基づき会社が取得
② 相続人等に対する売渡請求制度の導入（１７４）
　　（要件）

（注意点）

（４）スクイーズ・アウト
ア　特別支配株主の株式等売渡請求（１７９～）

イ　株式併合の利用（１８０～１８２）

ウ　全部取得条項付種類株式の応用（１７１Ⅰ，１０８Ⅰ⑦）

流れの一例
→全部取得条項付種類株式を導入
→発行済株式を全部取得条項付種類株式に変更
→全部取得条項付種類株式の取得及び対価として端株を交付する
特別決議

３　議決権の分散防止
（１）議決権制限種類株式（１０８Ⅰ③）

（２）拒否権付種類株式（１０８Ⅰ⑧）

（３）株主ごとの異なる取り扱い（１０９Ⅱ）

４　生前は先代が影響力を残す対策
（１）拒否権付種類株式（１０８Ⅰ⑧）
・注意点

・対応策

（２）　役員選解任権付種類株式（１０８Ⅰ⑨）

５　名義株の対応
（１）名義の変更

（２）証拠の確保

（３）税法上の問題

６　その他種類株式による対応等
（１）剰余金の配当優先種類株式（１０８Ⅰ①）

（２）残余財産分配に関する優先株式（１０８Ⅰ②）

（３）取得請求権付種類株式（１０８Ⅰ⑤）

（４）従業員持株会の設立（議決権制限付種類株式）
・民法上の組合（民法第６６７条）
　　・配当還元価額（原則的評価額に比べて評価額が低い）で譲渡
　　　　→株価が下がる
・規約に，退職時には従業員持株会が株式を強制的買戻し規定

以上

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